発展する神奈川 求人への期待
二○○三年三月以降、「株価対策」として減損会計の強制適用延期や有価証券の強制評価減の一時停止といった措置が議論された際には、企業会計基準委員会における検討が否定的な結論に至った場合には議員立法で措置すべきとの主張が一部でなされた。
専門家の怠慢によって十分な検討がなされず、いわば問題が先送りされているから議員立法で対処するというのならばまだ理解できる。
しかし、専門家が反対するから議員立法で推進するというのでは、民意に名を借りたゴリ押しのようにも見えてくる。
近年、商法改正が、頻繁に、しかも迅速に行われてきた背景には、わが国の伝統的な企業システムの行き詰まりがあったと考えられる。
一九八○年代に世界を席巻した「ジャパンマネー」と「日本型経営」の威光は、バブル崩壊後の経済低迷によって色あせた。
中央省庁や有名企業をめぐる不祥事の続発、金融機関の不良債権問題の深刻化は、強力な官僚機構が主導する産業政策やメィンバンクによる経営監視と指導といった、かつて称賛を集めた成功要因に、今までとは全く逆の負のイメージを植えつけられた。
こうして否定されてしまった日本型企業システムに代わるモデルとみなされるようになったのが、株価や株主利益を重視し、企業価値向上を図る経営を基本とすると言われる米国型企業システムである。
一九九○年代、米国経済は繁栄を調歌し、もはや景気循環は消滅しインフレなき成長が続くとする「ニューエコノミー」論が台頭した。
廃業率が開業率を上回り、起業を通じた産業構造の転換が遅々として進まないわが国とは対照的に、米国でＩＴやバイオテクノロジー分野のベンチャー企業が飛出したことは、米国型企業システムの優位性を実証するものと受け止められた。
このような時代背景の下で検討が進められたわが国の商法改正では、日本型企業システムを米国型へ少しでも近づけるために、「米国にあってわが国にない制度の導入」や「米国にないわが国の規制の撤廃」が、一つの基調となった。
検討の過程では、企業の事業再編や財務リストラの障害となっている制度を改めよとする産業界の声が取り入れられ、時には、伝統的な商法理論からみれば問題の多第一は、自己株式取得規制の段階的緩和と金庫株制度解禁によるその撤廃、投資単位の機動的な変更を可能にする単元株制度の導入などに代表される、企業の財務戦略を多様化するための改正である。
第二は、株式交換制度、会社分割制度に代表される、企業の組織再編を柔軟に行えるようにするための改正である。
商法とは直接関係ないが、独占禁止法の改正による純粋持株会社設立の解禁も、同じ文脈で理解することができる。
第三は、ストック・オプションに代表される、株式を活用したインセンティブ・システムの導入と適用範囲の拡大である。
これまで企業の資金調達手段や債権者保護の最後の拠り所としてのみとらえられてきた株式に新たな使い道を与えようとするものだと言える。
第四は、取締役による経営監視機能の強化など、コーポレート・ガバナンスの仕組みの見直しである。
前の三つは、方向性としては、これまでの規制の撤廃であり、企業経営者に幅広い裁量権を与えようとするものだと言ってよいだろう。
これに対して、最後のコーポレート・ガバナンスの仕組みの見直しは、むしろ、それらの自由化、柔軟化が経営者の暴走につながることを防止するための規制強化であるとみることができる。
規制緩和をめざす諸改正は、いずれも企業による資本市場の本格的な活用を後押しするものであり、既に企業行動の大きな変化につながっている。
自己株式取得は活発だし、会社分割制度や株式移転制度を利用した企業再編も盛んに行われている。
とはいえ、規制緩和で生まれた企業行動の自由が、株主や投資家の利益を損なうような形で濫用されてしまったのでは元も子もない。
真に資本市場の機能い制度改正も、こうした観点から正当化されることになった。
一連の改正の内容が活かされるためには、企業と並ぶ市場の利用者である投資家が、企業の行動を牽制する仕組みも整備されていなければならない。
コーポレート・ガバナンスの確立という規制強化と相まって初めて、先行した規制緩和の効果が最大限に発揮されることになるのである。
つまり、ガバナンス改革は、一連の商法改正がわが国企業の真の再生と飛躍に結び付くかどうかを左右する重要な意義を有する。
経営戦略や財務戦略上の選択肢が多様化されても、経営者が多様な選択肢を企業価値向上に結び付けられないのであれば意味がない。
コーポレート・ガバナンスが有効に機能し、経営者の能力と裁量を企業価値向上という目標に振り向けることができるかどうかが、成功の鍵となるのである。
二○○二年の商法改正では、監査役が取締役の職務執行を監督するというわが国の伝統的なガバナンスの仕組みに加えて、「米国型」とも言うべき新たな仕組みを導入することが可能となった（３１２）。
この改正は、二○○三年四月から施行され、同年六月の株主総会で新たな仕組みへ移行する企業も現れた。
新しい仕組みをとる会社は、委員会等設置会社と呼ばれる（商法特例法第二一条の五以下）。
すなわち、株主総会が選出する取締役会が、会社の業務執行機関である執行役及び代表執行役を選任し、その活動を監督する。
これまで株式会社における経営に対する監督機能を担ってきた監査役は置かれない。
取締役会の下に、取締役候補者を選ぶ指名委員会、取締役及び執行役の年俸を決める報酬委員会、業務執行に対する監査や会計監査人選解任の提案を行う監査委員会の三つの委員会が置かれる。
各委員会は、三名以上の取締役によって構成されるが、メンバーの過半数は、社外取締役によって占められる。
社外取締役は、各委員会のメンバーを兼任できるので、最低限必要な社外取締役の員数は、二名ということになる。
社外取締役とは、「業務ヲ執行セザル取締役ニシテ過去ニ其ノ会社又ハ子会社ノ業務ヲ執行スル取締役、執行役又ハ支配人其ノ他ノ使用人トナリタルコトナク且現二子会社ノ業務ヲ執行スル取締役若ハ執行役又ハ其ノ会社若ハ子会社ノ支配人其ノ他ノ使用人二非ザルモノ」である（商法第一八八条第二項七号の二）。
つまり、一度でもその会社や子会社に勤めたことのある人は、全て「社内」とみなされる。
これは、「就任の前五年間大会社又はその子会社の取締役、執行役又は支配人その他の使用人でなかった者」（商法特例法第一八条第一項）という従来の社外監査役の要件よりも厳しい。
委員会等設置会社においては、取締役の任期は、現在の最長二年から一年に短縮される。
これは、新しい仕組みの下では、取締役会の機能は監督権能に特化するので、そのメンバーである取締役は毎二○○二年の商法改正によって道筋が付けられた、業務執行と経営監督の分離を進める「米国型」志向のガバナンス改革は、実は、この改正が行われる以前から、少なからぬ数の企業によって、改正年株主総会で信任を受けるべきであると考えられたためだとされる。
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